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水电站合伙企业隐名股东退伙,被判退伙行为无效

水电站合伙企业隐名股东退伙,被判退伙行为无效

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某水电站于2003年筹建 ,股东A(以下简称股东A)于2004年投资入股33万,该合伙企业于2005年办理工商登记,登记的合伙股东有股东B(同时也是执行事务合伙人)、股东C等四人,股东A并未登记在册,其股份放在显名股东B和C名下。


从2005年至2015年12月期间,股东A虽未在工商部门登记,但仍以股东身份参与股东的会议及分红。


2015年12月,在未召开股东会议、其他股东不知情也未通知的情况下,股东A与股东B私下协商,将其股份(由股东B、C代持)作价58万元转让。股东B给股东A出具两张欠条,一张加盖水电站公章、另外一张未加盖公章。以上的欠条表明,返还股东A的入伙资金,并按月息2分支付利息,合计58万,需于2016年底付款。


但欠条签订后,股东B未按欠条返还入股资金及利息。2017年股东A向县人民法院起诉水电站,要求水电站支付。县人民法院判定,需在1个月内返还股东A资金及利息。


水电站不服县人民法院的判决,向中级人民法院提起诉讼,认为欠条是股东A与股东B的个人行为,至今未得到电站其他合伙人的追认,同时不认同股东A的退伙行为有效。


股东A称其隐名的股份是挂在显名合伙人股东B、C名下,其将合伙份额转让给股东B,并已口头通知其他合伙人,其转让行为合法有效。同时,欠条是以水电站名义盖章,已构成债务,有权要求返还。


中级人民法院认为:

1、  股东A履行了出资的义务,参与了合伙人会议,享受了分红,即使没有工商变更登记,亦不影响成为合伙人并享有相应份额的事实,故股东A是水电站合伙人之一。


2、  股东A的退伙不符合法律规定,合伙人退伙应当经全体合伙人一致同意、应当提前三十日通知其他合伙人、并应按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。


股东A退伙仅与股东B确定退伙事宜及退伙金额,损害了其他合伙人的利益。退伙行为无效。故股东B代表水电站签订的欠条相应无效。


水电站的隐名业主如何保障自己的权益?若要退伙,需要通知所有股东,并一致同意后,方可进行财务结算。若未进行以上的行为,其退伙行为无效。


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